Ramavtal

Inledning

Ramavtal är ett samlingsbegrepp för köpeavtal som bildar ramverk för kommande köp av generisk natur. Ramverket i sig liknar vilket annat köpeavtal som helst, med allmänna och särskilda avtalsvillkor. Det som gör avtalet till ramavtal är de särskilda villkor som reglerar avrop av kommande köp. Det är dessa avropsorder som binder köparen till att köpa vissa kvantiteter.

Ramavtalet benämns ibland huvudavtalet. Under huvudavtalet träffas sedan underavtal som benämns avropsorder, beställning, kontrakt eller liknande. En del ramavtal kräver inte underavtal, exempelvis förbrukningsavtal. Äldre benämningar för ramavtal är genusköp eller generiska köp.

Ramavtal fungerar bäst för köp av varor men de tillämpas även frekvent för tjänster och entreprenader. En väl fungerande ramavtalsform för tjänster är underhållsavtal. För entreprenadköp kan ramavtal fungera bra för likartade utförandeentreprenader. Vid större entreprenader särskilt byggentreprenader bör ramavtal undvikas, eftersom förutsättningarna varierar för mycket mellan olika projekt. Där använder man istället leveransavtal.

Det kan lätt bli slentrian att använda ramavtal i alltför stor utsträckning därför att det är bekvämt. Inköparen bör hålla i åtanke de ursprungliga syftena med ramavtalet och endast tillämpa det för dessa.

I takt med att uppdragsgivare, brukare med flera förändrar sina behov brukar ramavtal förlora sin relevans och därmed sjunker avtalstäckningen. Samtidigt brukar leverantörer förbättra sina marginaler på produkter som inte ligger inom den upphandlade ramen. Sammantaget innebär detta att ramavtalet successivt försämras. Inköparen tvingas med jämna mellanrum att omförhandla eller göra ny upphandling. I EMS-branschen är konkurrens och kostnadstryck högt med ständigt sjunkande priser resulterande i täta omförhandlingar. Inom tjänstesektor (ofta offentligt upphandlade tjänster) som har högre grad av lönerelaterade kostnader så tenderar priset att ständigt höjas, på grund av ökade lönekostnader så även här behövs periodvisa omförhandlingar. Det går här att skönja två skolor:

• inköpare som arbetar med fasta priser och årlig omförhandling av priserna i ramavtalet
• inköpare som arbetar med indexerade priser som med automatik räknas upp

Båda skolorna är lika korrekta när de tillämpas på rätt produkt eller bransch.

För många ramavtal är det så kallade leveransåtagandet en av de mest primära punkterna. Åtagandet innebär att leverantören åtar sig att leverera en viss vara eller tjänst, ibland begränsat till en viss volym. Köparen kan ibland förpliktiga sig att köpa en viss volym, men så är sällan fallet, istället är det vanligare med volymrabatter. Det finns dock vissa typer av ramavtal som helt kan sakna leveransåtagande, exempel på sådana kan vara ramavtal för kompetenskonsulter, där tillgången vid tidpunkten för avrop blir styrande.

I de flesta ramavtal tilldelas rättigheter för personer att göra avrop eller andra likartade rättshandlingar inom ramen för avtalet. Dessa rättigheter är oftast begränsade. Förändringar i huvudavtalet måste alltid ske genom ett tilläggsavtal av behörig firmatecknare.

Vanliga ramavtalsformer

Avropsavtal

Den i särklass vanligaste formen av ramavtal är avropsavtal. Dessa brukar innehålla centrala delar såsom leveransåtagande, pris, betalningsvillkor, leveranstid, avtalstid och allmänna bestämmelser. Underavtalet, den så kallade avropsordern, kompletterar ramavtalet med att lägga till information som avropskvantitet, leveranstidpunkt och leveransplats. Relativt synonyma begrepp är årsavtal eller långtidsavtal. Den vanligaste avtalstiden är ett år med automatisk förlängning. I längre avtal brukar omförhandling eller prisjustering infalla vid avtalets årsdag.

Vid en del företag benämns huvudavtalet (ramavtalet) med avropsavtal, medan andra företag benämner underavtalet (avropsordern) med samma ord. Det är därför viktigt att i ramavtalets definitionsdel beskriva detta ords betydelse så att begreppsförvirring undviks. I denna text avses ramavtal när ordet avropsavtal används. Inom offentlig upphandling benämns avropsorder med ordet ”Kontrakt”.

Själva avropsordern innehåller endast viss tilläggsinformation. Ramavtal av den här karaktären brukar sällan medge att avropsordern innehåller förändringar i huvudavtalet. För de som tillämpar lagen om offentlig upphandling (LoU) stipuleras detta till och med i lagtext (LoU 5 kap 4§).

Följande uppgifter är vanliga att lägga till i avropsordern:

• specifikation av avropad produkt/tjänst
• avropad mängd
• önskad leveranstidpunkt (förutsatt att den ligger bortom avtalad ledtid)
• leveransplats
• orderreferens
• frakt/packningsreferens
• fakturareferens
• kontaktpersoner

Årsrabattavtal

Det finns en typ av rabattavtal, så kallade årsrabattavtal, där rabatten faller ut som en bonus en gång per år. Bonusen är en procentsats av den köpta årsvolymen. På detta sätt kan ett företag uppvisa att kostnaderna är högre än vad de i själva verket är genom att kunna visa större belopp på fakturorna. Detta har leverantörer nytta av när försäljningen bygger på öppen prissättning, så kallade öppna böcker, men det kan också vara av nytta vid kravframställan vid ändrings- och tilläggsarbeten.

Avtal om rabatt kan också kopplas till blockorderavtal (se nedan) där rabatten utfaller då avtalad blockvolym uppnås.

Blockorderavtal

Detta är en form av avropsavtal där köparen förbinder sig att köpa en viss volym under en viss tidsperiod, den så kallade blockordern. Säljaren förbinder sig att leverera motsvarande volym. Leveranstidpunkterna kommer dock att variera beroende på läggande av avropsorder. I det fall produkten är en hyllvara brukar det finnas villkor för det fall blockordervolymen inte uppnås. Blockordern är ett sätt att få bra kvantitetsrabatter, men många köpare undviker ändå modellen eftersom det kan vara svårt att förbinda sig om köpvolymer. Modellen passar bäst för kundanpassade produkter.

Blockordern kan också användas som underavtal i ett större ramavtal, under blockordern avropas sedan varje delleverans. Detta är en metod för att öka leveranssäkerhet, en annan metod är materialbemyndigande.

Försörjningsavtal, VMI-avtal

I denna vidareutveckling av avropsavtal styrs leverantörens produktion av köparens försäljningsprognoser och/eller lagerstatistik. Det är fallet i VMI-avtal (Vendor Managed Inventory), det vill säga avtal för leverantörsstyrt lager. I ett VMI-avtal åtar sig leverantören att underhålla beställarens lager inom överenskomna max- och min-nivåer, antingen genom att själv inventera eller genom att få tillgång till lagerbokföringen. VMI kan i sin tur kombineras med ett konsignationsavtal som innebär att leverantören äger beställarens lager till dess att beställaren gör ett lageruttag, detta är mycket vanligt på kapitalintensiva produkter. Försörjningsavtal och VMI innehåller alltid leveransåtagande.

Blankoavtal

Ett avropsavtal där parterna avtalar om priser och villkor för framtida köp. Avropsavtalet totalvolym begränsas av ett monetärt värde som en högre instans hos beställaren fastställer. Köp ropas av med avropsorder. På detta sätt kan lägre instanser enkelt göra avrop, samtidigt som högre instanser fortfarande behåller viss kontroll över avropen.

Ramavtal med andra avropsberättigade parter

I många sammanhang är det vanligt att en central part upphandlar ett ramavtal där en rad andra juridiska personer blir berättigade att avropa under ramavtalet. Exempelvis kan det vara moderbolaget i en koncern som handlar upp ett ramavtal som alla dotterbolag ska använda. Det kan också vara en huvudentreprenör som handlar upp produkter som olika underentreprenörer ska använda. Dels för att få ett bra pris, dels för att få en enhetlighet.

Det finns två huvudsakliga metoder för avrop av annan part:

Den enklaste metoden bygger på att köpare och säljare ingår ett konventionellt ramavtal. Det avropsberättigade bolaget får sedan en fullmakt som delges säljaren. Bolaget avropar därefter varor eller tjänster i köparens namn. I det här fallet äger fortfarande köparen hela avtalsrelationen och de tvister som kan uppstå. Upplägget fungerar bra för enklare produkter, men om exempelvis de avropade produkterna ska integreras i ett system som det avropande bolaget tar fram så är risken för tvister stor.

I den andra metoden utformas ramavtalet så att det blir förpliktigande mellan leverantören och bolaget som gör ett avrop vid den tidpunkt då avropet görs. På detta sätt uppstår en ny avtalsrelation mellan bolaget och säljaren i vilken köparen står utanför. I detta fall är det viktigt att tänka på att exakt ange vilka parter som är berättigade att avropa under ramavtalet. Avropsberättigade bör helst listas med namn och organisationsnummer. Om beskrivningen av de avropsberättigade är alltför vag eller allmän finns det risk att leverantören, med framgång, kan hävda att ramavtalet inte gäller för en viss part. Motivet är att en avtalspart är berättigad att veta vem som kan bli motpart.

Den här typen av avtalsupplägg ska inte förväxlas med tredjepartsfakturering som har en helt annan innebörd. Dock förekommer det att avtal i trepartsupplägg kombineras med tredjepartsfakturering.

Abonnemangsavtal och förbrukningsavtal

Dessa ramavtal skiljer sig från övriga såtillvida att leverans sker utan särskilt avrop. I abonnemangsavtalen sker kontinuerlig leverans enligt viss förutbestämd volym (som i och för sig kan vara avropad). I förbrukningsavtalen förbrukar köparen och någon form av mätning sker för att fastställa en debiteringsgrund. Ibland kombineras abonnemangs- och förbrukningsavtal. De vanligaste sortimenten för dessa avtalsformer är el, telefoni, vatten, fjärrvärme, bränslen eller datatrafik, men grundprinciperna kan tillämpas för vilken inköpskategori som helst. Många avtal inom denna kategori förekommer på starkt reglerade marknader där inköparens handlingsfrihet är starkt begränsad, detta förtar dock inte möjligheterna att konkurrensutsätta eller diskutera volymrabatter, tariffer, debiteringsmodeller med mera.

Koncernavtal

Dessa är avtal ur någon av ovanstående kategorier som en koncern (eller moderbolag) tecknar för sina dotterbolag. Fördelarna som brukar framhållas är bättre volymrabatter, standardisering och ett stöd för dotterbolagen att få tillstånd bra ramavtal på mindre områden där dotterbolagen inte mäktar med. Tyvärr har detta mynt ett par baksidor. Koncernavtalen ger ofta bra priser över ett brett sortiment, men på enstaka produkter där ett enskilt dotterbolag har större volymer så kan detta bolag få mycket bättre priser. En annan nackdel finns i globala koncernavtal där olika dotterbolag agerar på olika marknader. Om exempelvis ett svenskt moderbolag handlar upp ett koncernavtal så kan detta innehålla priser som är mycket sämre än marknadspris i andra länder, eftersom den svenska konkurrensen många gånger fungerar sämre. Sammantaget innebär detta att koncernavtalen oftast fungerar som en slags takpriser, utifrån dessa förhandlar dotterbolagen ner priser på sina respektive produkt- och marknadsområden.

Under- och överleverans

Vissa ramavtal av avropstyp medger att leverantören inom ett visst avtalat intervall över- eller underlevererar. Bakgrunden är att leverantörens produktion kanske passar för vissa orderstorlekar eller att samproduktion med andra kunder ger en viss volym. Det kan också vara emballage eller transportsätt som ger vissa optimala volymer. När under- och överleverans tillåts är det viktigt att ha ett bra system som bokför levererad mängd och uppdaterar lagersaldon, leverantörsreskontra etc.

Vid VMI-avtal är det speciellt viktigt att kunden och leverantören är överens om inom vilket intervall lagret tillåts variera.

Engelsk terminologi

Engelska termer för ramavtal brukar vara
supply agreement, multiple purchase agreement, call-off agreement, frame agreement, yearly agreement, master agreement, block order, pool purchase, commodity agreement eller blanket purchase agreement.

Avropsorder kallas för sub-order, blanket release, call-off, call eller notice to deliver.

Källa: © EFFSO Tools 2016, http://tools.effso.se